第三，《意见》强调完善市场机制。归纳起来，大体可以分为两类：一方面，充分发挥市场机制作用。深化要素配置市场化改革，进一步完善多层次资本市场体系，加快建立现代企业产权制度，要打破市场分割和地区封锁，不得滥用行政权力排除和限制竞争，防止垄断行为，规范市场竞争秩序，加强市场监管。另一方面，激发市场主体活力。放宽民营资本市场准入，加快垄断行业改革，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。深化国有企业改革，推进国有企业产权多元化，完善公司治理结构，建立现代企业制度，完善企业负责人任免、评价和激励机制。

　　四、金融和资本市场在发达国家企业并购中发挥了重要作用，目前我国企业并购融资还比较困难、手段相对单一，如何利用好金融和资本市场，支持企业兼并重组?

　　答：融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。目前，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分，融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决，体现在两个方面，一是并购贷款期限较短、使用条件较严，并购贷款支持力度有限;二是兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥。

　　为此，《意见》提出：一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。

　　五、正如您前面所讲，目前我国企业兼并重组税收负担较重，增加了企业兼并重组的成本，在这方面《意见》提出了哪些对策?

　　答：税收作为企业并购成本的一项重要内容，在一定程度上会影响企业兼并重组决策，过重的税收负担甚至会阻断某些企业兼并重组行为。目前，我国企业兼并重组过程中，涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等多个税种，税收负担较重，具体来讲，兼并重组企业所得税政策有待完善，企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，土地增值税尚缺乏统一规范的政策，增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。

　　为解决上述问题，《意见》提出，完善兼并重组企业所得税政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围，研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策，抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。同时，针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为，《意见》明确，对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。

　　六、企业在兼并重组中还会涉及土地及职工安置问题，《意见》在这方面有什么政策措施?

　　答：在企业兼并重组中，不可避免地要涉及土地和职工安置问题，《意见》在这两个方面也提出了具体措施。

　　在完善土地使用优惠政策方面，《意见》提出，政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组置换土地可以协议出让或租赁方式安排工业用地，加快办理企业兼并重组土地转让、变更手续等政策。关于兼并重组企业职工安置问题，《意见》提出，要落实完善兼并重组职工安置政策，进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益;对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。

　　七、众所周知，受多方面因素影响，目前我国跨地区、跨所有制企业兼并重组难度较大，进展不畅，请问《意见》如何破解这一难题?

　　答：如您所说，目前我国跨地区、跨所有制企业兼并重组的确面临很多困难，原因是非常复杂的。关于跨地区兼并重组，主要是跨地区兼并重组利益分享机制尚不完善，部分地方考虑GDP、税收、就业等因素，不愿本地企业被外地企业兼并。关于跨所有制兼并重组，由于国有企业改革不到位、考核评价体系不完善，产权跨所有制流动存在障碍，后期整合会面临职工身份转换、土地使用、资产整合、债务处置等诸多问题，导致企业跨所有制兼并重组动力不足。应该说，这些问题很多涉及深层次的体制机制，需要通过深化改革创新来加以解决。

　　《意见》重点在以下三个方面提出对策：一是完善跨地区兼并重组利益分享机制，消除跨地区兼并重组障碍。清理取消市场分割和地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。落实跨地区总分机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，逐步解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。二是放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。三是深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构，建立现代企业制度。改革国有企业负责人任免、评价和激励机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

　　八、目前，我国很多行业迫切需要兼并重组，需要更好发挥产业政策引导作用，《意见》在这方面有什么考虑?

　　答：受多方面因素影响，我国许多行业特别是工业发展方式粗放，产业集中度低，没有形成优强企业主导的产业发展格局，部分行业产能过剩矛盾十分突出，产业结构调整的任务仍十分艰巨。这迫切需要产业政策发挥作用，引导企业兼并重组。

　　为此，《意见》提出：第一，发挥产业政策作用。完善相关行业产业政策，提高节能、环保、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、转型转产，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。

　　第二，鼓励优强企业兼并重组。要努力创造有利于企业做优做强的环境，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

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